รายงานพิเศษ โดย ‘กรศิริ’

กรณี บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) : THAI (บมจ.การบินไทย) ได้จัดให้มีการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 เมื่อวันที่ 19 ธ.ค.2568 แม้ว่าก่อนการจัดประชุมจะมีผู้ถือหุ้นบางส่วนแสดงความคัดค้าน และโต้แย้งว่า การจัดการประชุมอาจไม่ชอบด้วยกฎหมาย และอาจแฝงนัยเป็นความพยายามในการครอบงำกิจการของกระทรวงการคลัง โดยประเด็นของความไม่เห็นด้วยของผู้ถือหุ้นก็คือ “การเข้ามาแบบยกแผงของกรรมการใหม่ ภายใต้การเสนอชื่อของกระทรวงการคลัง ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่”!

ข้อสงสัย สืบเนื่องจาก ในการประชุมคณะกรรมการ (บอร์ด)การบินไทย เมื่อเดือนพฤศจิกายน เพื่อพิจารณารายชื่อบอร์ดการบินไทยชุดใหม่ มีรายงานว่าที่ประชุมได้โหวต 8 รายชื่อบอร์ดใหม่ จาก 14 รายชื่อที่คณะกรรมการสรรหาได้เสนอมา ประกอบด้วย 1.ดร.วิรไท สันติประภพ อดีตผู้ว่าการธนาคารแห่งประเทศไทย 2.นายรพี สุจริตกุล อดีตเลขาธิการคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) 3.นายณนน์ โภคทรัพย์ กรรมการบริหาร บริษัท โอสถสภา จำกัด (มหาชน) 4.นายพลากร หวั่งหลี กรรมการบริษัท เอเชีย เอวิเอชั่น จำกัด (มหาชน) และกรรมการ บริษัท ไทยแอร์เอเชีย จำกัด 5.นายวัชรา ตันตริยานนท์ อดีตบอร์ดการบินไทย 6.นางชาริตา ลีลายุทธ กรรมการอิสระ อดีตประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท ไทยสมายล์ แอร์เวย์ จำกัด 7.นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ กรรมการอิสระ กรรมการในคณะกรรมการตรวจสอบ กรรมการในคณะกรรมการกำกับเทคโนโลยีสารสนเทศ ทีเอ็มบีธนชาต และ 8.พลอากาศเอก อำนาจ จีระมณีมัย บอร์ดการบินไทยปัจจุบัน

ทำให้ นายเจิมศักดิ์ ปิ่นทอง พร้อมด้วยผู้ถือหุ้น บมจ.การบินไทย จำนวนหนึ่ง เข้ายื่นหนังสือต่อ นายเอกนิติ นิติทัณฑ์ประภาศ รองนายกรัฐมนตรี และรมว.คลัง และ รศ.ดร.พรอนงค์ บุษราตระกูล เลขาธิการสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) เมื่อวันที่ 11 ธ.ค. ให้ รมว.คลัง และเลขาธิการ ก.ล.ต. ตรวจสอบการปฏิบัติหน้าที่ของคณะกรรมการ บมจ.การบินไทยฯ กรณีมีมติจัดและเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นบมจ.การบินไทย ประจำปี 2568 ในวันที่ 19 ธ.ค.2568 ซึ่งผู้ถือหุ้นเห็นว่า อาจขัดต่อบังคับบริษัทและกฎหมายที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งอาจเข้าข่ายผิดกฎหมายหลักทรัพย์ฯ

อย่างไรก็ตาม ฝ่่ายบริหาร บมจ.การบินไทย ยังคงยืนยันและดำเนินการจัดการประชุมในวันที่ 19 ธ.ค.จนสำเร็จ ทั้งเรื่องการเพิ่มจำนวนกรรมการ และเลือกตั้งกรรมการ โดย ที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯมีมติเสียงข้างมาก จำนวน 21,111,198,682 เสียง หรือคิดเป็นร้อยละ 89.2640 ของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน อนุมัติการกำหนดจำนวนกรรมการเพิ่มเติมจากเดิมคณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วยกรรมการจำนวน 11 คน เป็นให้คณะกรรมการบริษัทฯ ประกอบด้วย กรรมการจำนวน 15 คน

จากนั้นในวาระการเลือกตั้งกรรมการเพิ่มเติม การเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ครบวาระ และการเลือกตั้ง กรรมการแทนกรรมการที่ลาออก โดยที่ประชุมโดยเสียงข้างมาก ลงมติเลือกกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 15 คน ประกอบด้วย กรรมการปัจจุบันจำนวน 6 คน คือ 1. นายลวรณ แสงสนิท (กรรมการ) 2. นายยรรยง เดชภิรัตนมงคล (กรรมการอิสระ) 3. ดร.กุลยา ตันติเตมิท (กรรมการ) 4. นายชาครีย์ บำรุงวงศ์ (กรรมการ) 5. พลตำรวจเอก ดร.ธัชชัย ปิตะนีละบุตร (กรรมการ) 6. นายสัมฤทธิ์ สำเนียง (กรรมการอิสระ)

และกรรมการซึ่งได้รับเลือกตั้งจากที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯ อีก 9 คน ประกอบด้วย 7. นายชาย เอี่ยมศิริ (กรรมการ ซึ่งได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อไป อีกวาระหนึ่ง) 8. ดร.วิรไท สันติประภพ (กรรมการอิสระ) 9. นายรพี สุจริตกุล (กรรมการอิสระ) 10. นายญนน์ โภคทรัพย์ (กรรมการอิสระ) 11. พลอากาศเอก อำนาจ จีระมณีมัย (กรรมการอิสระ ซึ่งได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรง ตำแหน่งกรรมการอิสระต่อไปอีกวาระหนึ่ง) 12. นายพลากร หวั่งหลี (กรรมการอิสระ) 13. นายวัชรา ตันตริยานนท์ (กรรมการอิสระ) 14. นางชนัญญารักษ์ เพ็ชร์รัตน์ (กรรมการอิสระ) และ 15. นางชาริตา ลีลายุทธ (กรรมการอิสระ)

ส่วนบุคคลที่ได้รับเสนอชื่อเข้ารับการพิจารณาเลือกตั้งเป็นกรรมการบริษัทฯ แต่ไม่ได้รับเลือกจากที่ประชุมฯ 2 ราย คือ ผศ.ดร.ประชา คุณธรรมดี และ นายชาญศิลป์ ตรีนุชกร ไม่ได้รับเลือก ขณะที่ 8 รายที่บอร์ดห็นชอบเป็นไปตามโผ

และที่สำคัญ ยังได้มีการพิจารณาอนุมัติการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการบริษัทฯ และกรรมการชุดย่อย โดยให้ค่าตอบแทนรายเดือน สำหรับประธานกรรมการ 100,000 บาท/เดือน ส่วนกรรมการ 50,000 บาท/เดือน และมีค่าเบี้ยประชุม ซึ่งประธานกรรมการ ได้รับ 37,500 บาท/ครั้ง และ กรรมการ 30,000 บาท/ครั้ง โดยจ่ายเป็นรายครั้งเฉพาะกรรมการที่มาประชุม โดยให้ได้รับเบี้ยประชุมไม่เกิน 15 ครั้งต่อปี

ขณะที่ค่าตอบแทนกรรมการชุดย่อย แบ่งเป็น คณะกรรมการตรวจสอบ ในส่วนของค่าตอบแทนรายเดือน ประธานกรรมการตรวจสอบ 37,500 บาท/เดือน กรรมการ 30,000 บาท/เดือน ส่วน คณะกรรมการชุดย่อยอื่น / คณะอนุกรรมการอื่น / คณะทำงานอื่น ซึ่งเป็นกรรมการบริษัทฯ ที่แต่งตั้งโดยคณะกรรมการบริษัทฯ ตามความจำเป็นและเหมาะสม เช่น คณะกรรมการสรรหาและกำหนดค่าตอบแทน จะได้เป็นเบี้ยประชุม 20,000 บาท/ครั้ง

ต่อมาเมื่อวันที่ 23 ธ.ค.2568 นายเจิมศักดิ์ ปิ่นทอง ในนามกลุ่มผู้ถือหุ้น ได้ยื่นฟ้องบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ต่อศาลแพ่ง เพื่อขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 พร้อมทั้งยื่นคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษาในคดีดังกล่าว ซึ่งภายหลังจากศาลพิจารณาคำฟ้องและคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวแล้ว ศาลแพ่งมีคำสั่งให้ “นายทะเบียน พนักงานเจ้าหน้าที่ หรือบุคคลอื่นที่มีอำนาจตามกฎหมาย ระงับการจดทะเบียน การแก้ไขทางทะเบียน หรือการเพิกถอนการจดทะเบียนที่เกี่ยวข้องกับการเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) อันเป็นผลสืบเนื่องจากมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 19 ธ.ค.68 และมีคำสั่งห้ามมิให้กรรมการชุดใหม่ปฏิบัติหน้าที่ในฐานะกรรมการของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) จนกว่าศาลจะมีคำพิพากษาถึงที่สุดในคดีนี้”

จากคำสั่งคุ้มครองชั่วคราวของศาลแพ่ง ทำให้การเปลี่ยนแปลงกรรมการของ บมจ.การบินไทย ตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 19 ธ.ค.68 ยังไม่อาจมีผลใช้บังคับได้ตามกฎหมาย จนกว่าศาลจะมีคำพิพากษาถึงที่สุดในคดี

และส่งผลให้กรรมการชุดใหม่ซึ่งได้รับการแต่งตั้งตามมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 ไม่สามารถเข้าปฏิบัติหน้าที่ ไม่อาจใช้อำนาจกรรมการ และไม่อาจแสดงตนเป็นกรรมการของบริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) ไม่ว่าจะเป็นการบริหารงาน การลงนามในเอกสาร หรือการดำเนินการใด ๆ ในนามของบริษัท

และผลของคำสั่งศาล ทำให้ บมจ.การบินไทย ยังคงต้องมีคณะกรรมการชุดเดิม ก่อนการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเมื่อวันที่ 19 ธ.ค.68 เป็นผู้มีอำนาจบริหารและดำเนินกิจการของบริษัทต่อไปเป็นการชั่วคราว จนกว่าศาลจะมีคำพิพากษาถึงที่สุดในคดีนี้

อย่างไรก็ตาม นายชาย เอี่ยมศิริ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร บริษัท การบินไทย จำกัด (มหาชน) เปิดเผยว่า ตามที่ บมจ.การบินไทย ได้จัดการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2568ในวันที่ 19 ธันวาคม 2568 เวลา 13.00 น. ในรูปแบบการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์ (E-Meeting)เพียงรูปแบบเดียว โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นได้พิจารณาระเบียบวาระการประชุมและมีมติอนุมัติเรื่องต่างๆ แล้ว

บริษัทฯ ขอเรียนชี้แจงว่า ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จำนวน 5 คน ได้ยื่นฟ้องบริษัทฯ เป็นจำเลยต่อศาลแพ่งเพื่อขอให้เพิกถอนมติที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2568 พร้อมทั้งยื่นคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวก่อนศาลมีคำพิพากษา โดยศาลได้พิจารณาคำร้องขอคุ้มครองชั่วคราวแล้ว และได้มีคำสั่งให้นายทะเบียนบริษัทมหาชนจำกัดระงับการจดทะเบียน และการแก้ไขเปลี่ยนแปลงทางทะเบียนตามติที่ประชมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2568 ของบริษัทฯ และห้ามมิให้กรรมการที่ได้รับอนุมัติตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้นกระทำการแทนบริษัทฯ ในฐานะกรรมการของบริษัทฯ ในกิจการทั้งปวงจนกว่าจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น

ในการนี้ บริษัทฯ อยู่ในระหว่างการพิจารณาการใช้สิทธิตามกฎหมายในการขอให้ยกเลิกคำสั่งศาลดังกล่าวและดำเนินการอื่นที่เหมาะสม และจะแจ้งให้ทราบถึงความคืบหน้าที่สำคัญเกี่ยวกับเรื่องดังกล่าวต่อไป

เรื่องของ บมจ.การบินไทย หรือ หุ้น THAI จึงเป็นอีกกรณีกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น ที่เกิดขึ้นในตลาดหลักทรัพย์ของไทย และน่าสนใจว่าจะจบลงอย่างไรในแง่ของกฎหมาย เนื่องจาก ประเด็นที่กลุ่มผู้ยื่นฟ้อง บมจ.การบินไทย นั้นมองว่า ในช่วงเดือน ก.พ.-มี.ค.2568 ซึ่งเป็นช่วงที่การบินไทยกำลังอยู่ในแผนฟื้นฟูฯ คณะผู้บริหารแผนทั้ง 3 คน ได้มีการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นฯไปแล้ว ทำครบถ้วนแล้ว ทั้งการอนุมัติงบการเงิน และแต่งตั้งผู้สอบบัญชี เมื่อทุกอย่างถูกต้องเรียบร้อยแล้ว ในครั้งนี้ จะเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นอีกได้อย่างไร เป็นการเรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้นถึง 2 ครั้งในปีเดียว อันถือเป็นการเรียกประชุมที่ซ้ำซ้อนและขัดต่อกฎหมาย ที่ให้จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ได้เพียงปีละครั้งหรือไม่?

จุดนี้จึงเป็นประเด็นที่ต้องพิจารณาในแง่กฎหมาย เพราะทางฝ่ายบริหาร มองว่าการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ที่จัดโดยคณะผู้บริหารแผน ไม่นับเป็นประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี?

ประเด็นต่อมา เป็นประเด็น“ธรรมาภิบาล” หรือ Good Governance โดยตรง ที่ผู้ถือหุ้นมองว่า ทั้งๆที่เป็นช่วงค่อนไปปลายเดือน ธ.ค. เหลืออีกเพียงแค่ 12 วันตามปีปฏิทิน หรือแค่ 6 วันทำการเมื่อหักวันหยุดเสาร์-อาทิตย์ และวันหยุดปีใหม่ ก็จะสิ้นปี 2568 แล้ว ทำไมจึงรอไม่ได้? ทำไมจะต้องรีบร้อนขนาดนี้? ทำไมไม่รอไปจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2569 ภายในเดือนเมษายน ตามปกติของทุกปี ซึ่งเป็นเรื่องที่ถูกต้องและเหมาะสมกว่า

– การรีบร้อนจัดในช่วงเดือนธันวาคม จึงถูกมองว่าเป็นเรื่องจังหวะของการเปลี่ยนผ่านทางการเมือง เปลี่ยนผ่านอำนาจรัฐมนตรีคลัง จากผลการเลือกตั้งใช่หรือไม่?

– หรือจะเป็นเรื่องเกี่ยวกับผลประโยน์ตอบแทนของกรรมการที่เป็นตัวเงินเดือนและเบี้ยประชุม กับ วาระของการเป็นกรรมการใช่หรือไม่?

– อีกทั้งมีนัยยะแอบแฝงหรือไม่ ในการเร่งเปลี่ยนบอร์ดในลักษณะที่มาจากคนที่กระทรวงการลังเสนอชื่อมาทั้งหมด จะทำให้เกิดปัญหาการแทรกแซงกิจการของการบินไทยเช่นเดียวกับในอดีตหรือไม่?

ถือเป็น 3 ประเด็นคำถาม“ธรรมาภิบาล”ที่ สำนักข่าว Bangkok Wealth & Biz มองว่ามีนัยยะสำคัญ และผู้ถือหุ้นมีสิทธิที่จะสงสัยได้

ขณะที่ยังมีประเด็น“ความขัดแย้งผลประโยชน์” ให้พึงสงสัยอีกด้วย นั่นคือ ผู้ยื่นฟ้อง เห็นว่า หากพิจารณารายชื่อบุคคลที่จะได้รับการเสนอชื่อเป็นกรรมการ บมจ.การบินไทย รายใหม่ พบว่าหลายรายมีปัญหา เช่น บางรายเคยเป็นประธานกรรมการฯหลายชุดของการบินไทย ในช่วงก่อนที่บริษัทฯจะเข้าสู่การฟื้นฟูกิจการฯ และมีส่วนเกี่ยวข้องกับการทำให้บริษัทฯขาดทุนในอดีต ไม่ต่างจากนักเรียนที่สอบตกไปแล้ว แต่บุคคลดังกล่าวกลับได้รับการเสนอชื่อให้กลับมาเข้ามาเป็นกรรมการการบินไทยอีกครั้งใช่หรือไม่?

หรือบางราย ปัจจุบันเป็นกรรมการของสายการบินคู่แข่งของการบินไทย และระบุว่าจะลาออกจากกรรมการสายการบินแห่งนั้น หากได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการการบินไทยฯ ทำให้เกิดคำถามว่า การบินไทยไม่มีตัวเลือกที่ดีกว่านี้แล้วหรือ ทำไมต้องเลือกผู้ที่เคยเป็นกรรมการของสายการบินคู่แข่ง? ที่สำคัญ การลาออกจากตำแหน่งไม่สามารถที่จะยืนยันได้ว่า เป็นการยุติความสัมพันธ์กับบริษัทเดิมอย่างสิ้นเชิง? เพราะหากไม่ได้รับเลือกก็จะยังคงอยู่กับสายการบินคู่แข่งเหมือนเดิม สะท้อนว่าความสัมพันธ์ยังดำรงอยู่ใช่หรือไม่?

แล้วเช่นนี้ หากได้เป็นบอร์ดการบินไทย ข้อมูล การวางแผน การปฏิบัติการในเชิงธุรกิจต่างๆ จะมีโอกาสรั่วไหลหรือไม่? เป็นเรื่องที่หน่วยงานกำกับดูแลตลาดทุนจะต้องตระหนักและควบคุมให้ดี

และ อีกประเด็นสำคัญ คำสั่งคุ้มครองชั่วคราว และระงับการจดทะเบียน ระงับการใช้อำนาจของกรรมการที่ได้รับเลือกเข้ามา มีกรณีของนายชาย เอี่ยมศิริ ที่ต้องถือว่าเป็นกรรมการที่ครบวาระไปแล้ว แต่ในการประชุมเมื่อวันที่ 19 ธันวาคม ได้รับเลือกตั้งกลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่อไปอีกวาระหนึ่งนั้น แบบนี้สถานะของนายชายในปัจจุบันคืออย่างไร? เพราะคนที่ออกมาชี้แจงหลักในขณะนี้ คือ นายชาย ในฐานะของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ตำแหน่งนี้เกี่ยวพันกับสถานะกรรมการด้วยหรือไม่? เป็นการใช้อำนาจที่พึงระวังตามคำสังศาลหรือไม่?

กรณีศึกษาครั้งนี้ พิสูจน์ให้เห็นอีกครั้งว่า แม้จะเป็นผู้ถือหุ้นส่วนน้อย แต่ผู้ถือหุ้นใหญ่จะทำอะไรตามใจ โดยคิดว่ามีเสียงข้างมากในมือนั้น คงไม่ง่ายอีกต่อไปแล้ว เวทีการประชุมผู้ถือหุ้นมีบทบาทมากขึ้น ผู้ถือหุ้นรายย่อยมีการตื่นรู้ในเรื่องสิทธิของผู้ถือหุ้นมากขึ้นแล้ว

กระทรวงการคลัง และ ก.ล.ต. เองก็ควรจะต้องให้ความสำคัญกับสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยให้มากขึ้นด้วย!

กรศิริ : รายงาน

#bkkwealthandbiz #wealthnbiz #สำนักข่าวBangkokWealthAndBiz